七项细则正式稿出台,新三板市场准入门槛实现差异化且大幅降低

作者:殷越、王婧瑶 

来源:开奇霖研究 

七项细则正式稿出台,新三板市场准入门槛实现差异化且大幅降低

为与12月20日中国证监会发布实施的《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》相配套,2019年12月27日,全国股转公司所制定的第一批业务规则发布实施,标志着新三板全面深化改革正式落地实施,改革“蓝图”进入“施工”阶段。全国股转公司第一批发布的业务规则共计7件,包括《分层管理办法》、《股票交易规则》、《投资者适当性管理办法》3件基本业务规则,《特定事项协议转让细则》、《股票异常交易监控细则》2件业务细则,和《投资者适当性管理业务指南》、《特定事项协议转让业务办理指南》2件业务指南。

根据全国股转系统官方宣布,全国股转公司制定、修订了30件业务规则,涵盖股票公开发行、股票定向发行、市场分层管理、股票交易、投资者适当性管理,以及公司监管6大方面,包括基本业务规则、业务细则、指引和指南4个层级。预计接下来,其他的业务细则也将陆续出台。

下面,我们就目前已经发布的7项业务规则作出分析点评:

1、《投资者适当性管理办法》修订前后对比

《投资者适当性管理办法》并没有在11月初的 “6+2”征求意见稿中被提及列出,上一版进行修订实施的时间还是早在2017年7月份,随后再无相关修订调整,作为此次期待值最高、普惠程度最大的新政,露出了真容实属来之不易。本次修订最大的看点当属投资者门槛的降低。此番投资者门槛的降低对于新三板市场来说可以是“千呼万唤始出来”。无论是投资者还是挂牌企业对于投资者门槛的降低可谓是期盼多年。

改革后,全国股转公司对投资者适当性标准进行了调整和差异化设置:精选层、创新层和基础层的投资者准入资产标准分别为100万元、150万元和200万元。甚至是基础层的投资者准入门槛也降至不足原门槛的一半。投资者门槛的降低可是说是新三板开始重新启航的起点所在、关键所在。投资者门槛的降低有望给新三板注入新鲜的“血液”,大幅提升新三板的流动性,进而提升新三板市场的热度和受关注度,吸引优质企业的挂牌。

七项细则正式稿出台,新三板市场准入门槛实现差异化且大幅降低

第二个重要变化为将个人投资者资产标准由金融资产调整为证券资产,提升可操作性,防范违规开通交易权限的风险。

第三个变化是优化投资者适当性持续管理。为落实证监会《证券期货投资者适当性管理办法》的相关精神,要求主办券商结合投资者信息及其参与挂牌公司股票交易的情况,及时更新评估数据库,主动调整投资者适当性匹配意见,取消主办券商督促投资者持续符合资产标准的规定。

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2、《分层管理办法》征求意见稿VS正式稿对比

除了文字性表述略有不同外,《分层管理办法》征求意见稿与正式稿的最大不同之处在于将精选层财务准入标准一中的“加权平均净资产收益率平均不低于10%”以及“加权平均净资产收益率不低于10%”修改为“市值不低于2亿元,最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%,或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。这相当于直接降低了精选层标准一的门槛。

七项细则正式稿出台,新三板市场准入门槛实现差异化且大幅降低

此前,在征求意见稿出台时,我们基于精选层的财务标准进行了筛选。此番正式稿中关于精选层分层标准的变化,必然会引起准精选层名单的变化。此部分详细分析点评及准精选层,准创新层预测数量名单请参阅我们稍后发布的相关报告。

3、《交易规则》征求意见稿VS正式稿对比

整体来讲,《交易细则》的正式稿相比于征求意见稿的变化不大。主要变化有三:

(1)在“采取做市交易方式的股票,为其做市的做市商不足2家,且未在30个交易日内恢复为2家以上的,交易方式强制变更为集合竞价交易方式”的基础上,增加完善了股转公司会强制挂牌公司变更交易方式的情形。

(2)将原有的针对创新层和基础层差异化的不接受撤销申报时段通知调整为:无论是创新层还是基础层企业,集中撮合前3分钟交易主机均不接受撤销申报。

(3)将全国股转系统接受限价申报的最后时间点由14:55调整至14:57。

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4、《股份特定事项协议转让细则》(新)VS股份特定事项协议转让业务暂行办法(旧)对比

七项细则正式稿出台,新三板市场准入门槛实现差异化且大幅降低

5、《全国中小企业股份转让系统股票异常交易监控细则》

为了加强交易监管,保护投资者合法权益全国股转公司对《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控细则(试行)》进行了修订,并更名为《全国中小企业股份转让系统股票异常交易监控细则(试行)》,自发布之日起施行。2014年6月9日发布的《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控细则(试行)》同时废止。

由于老版的《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控细则(试行)》于2014年发布,其时新三板市场环境与目前存在较大差异,因此我们不再进行新老对比。仅仅就《全国中小企业股份转让系统股票异常交易监控细则》提出分析:

《股票异常交易监控细则》最大的亮点在于针对精选层、创新层、基础层的股票提出了差异化异常监控,具体细节如下:

七项细则正式稿出台,新三板市场准入门槛实现差异化且大幅降低

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此外,《股票异常交易监控细则》还指出,发生如下情形时,全国股转公司对相关股票的异常交易行为予以重点监控:

挂牌公司所属市场层级发生调整前后;挂牌公司申请在证券交易所上市的;进行大宗交易或特定事项协议转让前后影响相关股票成交价格的异常交易行为;挂牌公司实际控制人、控股股东、持股10%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其涉嫌关联的证券账户实施的异常交易行为;挂牌公司因股票交易导致的股东人数快速变化情况等。

总的来说,本次首批业务细则中最重要的看点就是针对不同层级的差异化,无论是差异化投资者门槛,还是差异化交易规则抑或是差异化异常交易的监管。这也确实响应了市场多年以来的诉求。预计未来,在差异化政策的引领下,优质企业将比普通企业更加受惠于本次新三板市场的全面深化改革政策。那些有着进入精选层预期的创新层企业、有着升入创新层预期的基础层企业以及经营规范有成长潜力的优质基础层企业均值得投资者关注。接下来我们还将在将要发布的新三板2020年度投资策略报告中,还将重点分析具体的优质投资标的。

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