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博雅生物并购引关注 AC-Hib疫苗或将影响标的公司命运

《科创板日报》(上海,记者 徐红)讯,随着交易所发出一则重组问询函,博雅生物(300294.SZ)收购疫苗公司一事再遭热议。2019年12月23日晚间,博雅生物披露了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易草案(草案)》(下称“草案”),公司拟以发行股份和可转债及支付现金的方式,作价7.78亿元收购罗益生物48.87%股权,加上以现金1.75亿元收购罗益生物11.68%股权,共作价9.53亿元收购罗益生物60.55%股权。本次交易后,罗益生物将成为上市公司的控股子公司。罗益生物是一家疫苗研发企业,公司目前核心产品是A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗(MCV2),在同类产品市场占有率达70%以上。其他在研品种包括处于三期临床的A群C群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗(AC-Hib三联苗)和b型流感嗜血杆菌结合疫苗(Hib疫苗)、处于一期临床的伤寒甲型副伤寒结合疫苗等。由于此次并购的交易对方之高特佳睿宝、重庆高特佳系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人(其合计持有罗益生物8.50%的股权),与博雅生物存在关联关系,也因此,这次交易引发了市场诸多猜疑。随后,深交所在1月3日晚间亦对公司发出许可类重组问询函,就公司此次并购交易提出林林总总共15个问题。记者注意到,对于深交所的这份问询函,大家纷纷点赞,认为所提问题“直指要害”,“从二级市场投资角度来看,这些(问题)都是风险点”。就在交易所问询函发出的前一天晚上,市场还有传言称,近期高毅资产的明星基金经理、传奇投资人—冯柳对博雅生物也颇有青睐 ,通过一笔大宗交易悄悄布局公司,而这也给争议中的这一场收购增添了些许谈资和想象空间。估值15.74亿元,高还是低?对于大多数并购重组来说,交易定价是否合理往往是最为核心敏感的一个问题,这次也不例外,而交易所问询函涉及到的很多问题也与此有关。从罗益生物最近三年的增资及股权转让情况来看,比较关键的一次股权转让当属2017年12月那一次,当时江西百圣将所持59.20%股权转让给了上海懿仁等10名投资人,也就是在那一次交易之后,博雅生物第一大股东高特佳集团开始与罗益生物有了联系,其下属公司管理的重庆高特佳、深圳高特佳睿宝(即前文中的两个“一致行动人”)在当时分别获得了罗益生物5.57%和2.93%的股权。在那一次股权转让中,罗益生物的估值为10.78亿元。博雅生物并购引关注 AC-Hib疫苗或将影响标的公司命运而按照博雅生物对交易标的估值及定价情况的说明,据天健兴业出具的《罗益生物资产评估报告》,以2019年9月30日为评估基准日,罗益生物100%股权采用收益法的评估值约15.04亿元,较罗益生物截至2019年9月30日经审计后账面净资产1.1亿元增值13.94亿元,增值率1265.08%。此次,博雅生物收购时罗益生物100%股权的交易估值为15.74亿元,较评估值溢价约5%,较2017年12月转让时10.78亿元的估值的增值率则约为46.01%。对于形成上述价格差异的主要原因,博雅生物列举的依据包括了交易时点的不同、交易背景的不同、在研产品储备不同、估值定价依据不同、交易条件不同等。交易背景方面,博雅生物认为2018年之前,罗益生物由于股东问题,长期经营不善并处于经营亏损状态。而2018年股东结构调整后,积极调整经营层,推动罗益生物经营状况改观,盈利能力增强。2017年、2018年及2019年1~9月,公司的营业收入分别为16,657.69万元、18,836.01万元和21,408.48万元,扣非净利润分别为-4,182.98万元、1,926.99万元和 5,245.66万元,同比快速增长。交易条件方面,博雅生物表示,前次(2017年12月)股权转让为现金对价且未设置相关股东约束条件,而本次交易存在较多的约束条件,如:支付对价的方式为现金、股份或可转换公司债券的方式、部分交易对方对未来四年的业绩进行了承诺、本次交易所获得股份和可转换公司债券对价还存在较长的锁定期限等。按照博雅生物(甲方)与江西百圣、重庆高特佳、高特佳睿宝等3名交易对方(乙方)分别签署《盈利承诺补偿协议》,乙方承诺,罗益生物经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润:2019年不低于7100万元、2020年不低于9000万元、2021年不低于1.2亿元、2022年不低于1.4亿元。虽然有人质疑博雅生物此次并购是“高溢价”并购,有助关联方套现的嫌疑,不过,也有人觉得此次交易的定价仍在合理范围内。“2019年Q1~Q3,罗益生物实现5000多万的扣非后净利润,全年则可能接近7000万,按PE来看的话只有20多倍,相对A股其他疫苗公司还是可以的。”一位对罗益生物略有研究的投资人对记者表示,“单看这个收购,我也没有觉得有特别大的关联交易掏空上市公司的嫌疑”。博雅生物并购引关注 AC-Hib疫苗或将影响标的公司命运“并且,看康希诺披露的临床数据来看,罗益的AC结合疫苗还是不错的。”对方补充道。博雅生物并购引关注 AC-Hib疫苗或将影响标的公司命运AC-Hib何时获注册批件或为核心除了估值高低与否以外,公司质地是好是坏毫无疑问是另外一个焦点问题。从交易所的问询函来看,罗益生物几个已上市和在研产品的现状也受到了特别的关注,涉及问题包括AC结合疫苗、出血热疫苗的销售收入预测,AC-Hib 结合疫苗的III期临床试验及上市进展等。草案所披露的信息显示,报告期内,罗益生物几乎所有的营业收入皆来自于AC结合疫苗。对于出血热疫苗营收占比逐年下滑的原因,公司表示,近年来肾综合征出血热的发病率较低,出血热疫苗接种量也相应下降,同时,出血热疫苗作为一类苗,产品生产成本已超过市场招标价格,从而导致出血热疫苗收入下降。博雅生物并购引关注 AC-Hib疫苗或将影响标的公司命运出血热疫苗作为我们国家的免疫规划疫苗,是在必要时对重点地区的重点人群进行接种,市场容量本身有限。同时,也曾有多名疫苗行业的业内人士对记者表示,一类疫苗存在生产成本无法覆盖招标价格的现象,因此,罗益生物的情况并非个例。不过,在这样的背景下,博雅生物预测2020年及以后出血热疫苗年度销售收入可保持在1000万以上(2019年前三季度及2018年的销售收入分别为420.51万元和481.3万元),这就难免让人觉得不符常理。对此,深交所也特要求公司对此进行进一步解释。另一方面,出血热疫苗对罗益生物的贡献有限也决定了公司对AC结合疫苗的依赖会益发加重。“罗益的AC结合疫苗虽然做的不错,市占率很高,同时还在扩大适应症,不过现在市场担忧AC结合疫苗可能面临的一个风险就是会从二类自费疫苗变成一类苗,但这个迹象在我看来还不明显。我觉得市场可能更需关注的是,在脑膜炎这个赛道,康希诺在研的MCV2、MCV4似乎竞争力更强。”前述投资人提出。公开资料显示,港交所上市的康希诺(06185.HK)的MCV2和四价脑膜炎球菌结合疫苗(MCV4)均已提交新药申请,且较之罗益生物和沃森生物而言,公司MCV2可以覆盖更多的年龄段(见前文配图)。对于AC结合疫苗未来市场竞争环境的变化,交易所亦要求博雅生物作出说明。所涉问题除了是否存在被调整为一类疫苗导致公司盈利能力大幅下降的风险(目前安徽省为一类疫苗,其他地区为二类疫苗)以外,另一个核心问题是“AC结合疫苗是否还有被AC-Hib疫苗替代的风险”。的确,只是从中检所批签发数据便可看出,近些年国内AC结合疫苗批签发量整体呈下降趋势,而AC-Hib疫苗则势头正劲。博雅生物并购引关注 AC-Hib疫苗或将影响标的公司命运因此,对于罗益生物来说,在出血热疫苗不甚给力,AC结合疫苗市场又可能即将迎来诸多挑战的时候,AC-Hib疫苗能否尽快上市则显得尤其重要。从23日的草案所透露的信息来看,2018年1月16日,国家食品药品监督管理总局未能批准公司的AC-Hib疫苗的产品注册申请,目前,罗益生物正在补充临床试验数据并计划再次申请产品注册。AC-Hib疫苗目前仍旧是智飞生物(300122.SZ)的全球独家品种,去年4月1日晚间公司一则公告称,旗下AC-Hib疫苗由于再注册批件还未下发将暂停生产,消息一出,智飞生物股价随即于次日跌停。截止发稿,智飞生物AC-Hib三联苗还未获再注册批文。

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