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茂业商业关联方4亿借款收不回 疑损害上市公司利益遭监管拷问

财联社(成都 记者 崔文官)讯,主营商超百货的的茂业商业(600828.SH)因向关联方的4亿元借款无法收回遭监管问询,今日公司虽然向监管回应了问询,但却无法彻底洗清损害上市公司利益的嫌疑。

2016年到处“买买买”的茂业商业以15.653亿元的对价吃下内蒙维多利集团70%股权,2017年底维多利集团原大股东邹招斌需要资金周转,遂向公司借款4亿元,现上述借款已到期,本息合计4.84亿元,但目前尚未收回,公司计划以邹招斌持有的维多利集团15%股权抵债。

这也引发监管关注,上交所要求公司说明资金的实际使用方与公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系和其他协议或利益安排,是否存在应披露未披露的重大事项等问题。公司回应称借款合法合规,但事实果真如此吗,维多利集团15%股权能值4.84亿元吗?

4亿借款未按期收回

时间回溯至2016年,当年4月7日茂业商业公告称,拟支付现金15.65亿元收购邹招斌等20名交易对方持有的维多利集团70%股权。剩余30%股权仍由原股东邹招斌(直接持有4.7%,通过其100%控股的维多利投资控股有限公司间接持有15%,合计持有维多利集团19.7%)、陈帮海(4%)、林志健(3.3%)和陈千敢(3%)

不过收购时维多利集团净利润是亏损的,其2014年度和2015年度净利润分别为-4462.13万元和-7501.77万元。

此外记者注意到,当时维多利集团100%股权的评估值为22.58亿元,而其2015年末经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为1317.98万元,评估增值22.71亿元,增值率高达17229.24%。

而据收购报告显示,截至2015年底,维多利集团的负债总额高达50.4亿元,资产负债率高达100.26%,且大部分借款将于2016年下半年到期。因此当时就有分析称,入主后的茂业商业将不得不为其还款提供资助以应对集中还款的压力。

一语成谶,自 2017 年5月开始,公司向维多利集团提供的借款,截至 2019 年 12 月 31 日借款余额高达8.05亿元。

此外公司于2017年12月13日向维多利商业原大股东邹招斌提供4亿元的借款,当时约定借款期限为12个月,借款年利率为10.5%,此后展期一年,年利率不变。不过到目前为止,借款人邹招斌尚未偿还借款本金与利息,共计4.84亿元。

疑损害上市公司利益

对此,上交所要求茂业商业说明提供借款及展期的原因;借款的主要用途及流向以及是否存在关联关系和其他协议或利益安排等问题。对此公司回应称,“2020年初向邹招斌先生发函确认,借款的主要用途为用于其名下企业的资金运营周转,资金的实际使用方为其名下企业,与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系、其他协议或利益安排。”

公司还称,为担保前述债务的履行,邹招斌以其持有的维多利集团15%股权作为质押,那么该部分股权是否足以覆盖本次借款本息呢?对此公司称,“国众联(香港)测量师行有限公司于2017年12月20日出具的评估报告,截止2017年11月30日,维多利集团100%股权的价值为人民币50.40亿元,质押股权对应的价值为人民币7.56亿元,质押股权价值足以覆盖本次借款本息”

不过上述评估时间为2017年,而且评估机构为香港的,其评估价值和可信度值得推敲,因为公司称将请国内具有证券资格机构重新评估。

公司还一再宣称,经进一步核实,本次质押标的不存在质押、冻结、查封等第三方权利限制。既然如此,邹招斌当时为何不通过其他方式或者质押给其他机构呢?按照收购股权价值估算,维多利集团15%的股权价值为3.35亿,而公司借款额度达到了4亿元。

按照机构质押规则,即使资产非常优质,股权质押也要打折扣,而当时维多利集团尚处于亏损状态,显然邹招斌15%的股权不仅没有折扣,而且还有超高溢价,确实让人匪夷所思。为此记者致电公司,公司相关人士表示,“收购是按2015年算的,但是借款是2017年发生的。”不过对于为何选择香港评估公司,上述相关人士并未回应。

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